：我发现一个大商机，但是我没有公司……

：注册一个公司！

：但这需要时间，有没有更快的方法？

：简单，买一个公司呗~

闲置公司转让的市场就这样诞生了。在大市场经济环境中，有些商机确实转瞬即逝，有些经商欲望又会逐渐消散，这样当一些急需公司用以经营的老板们，遇上一些未经营过的但手续齐备的公司“空壳”或者已经停止经营又懒得注销的闲置公司，不就是捡了个现成一拍即合嘛，所以闲置公司转让以其双赢性及便利性得到了很多老板的心，但是我们今天要给大家提个醒，其中的法律风险可不容小觑哦~

一、开开心心当老板，紧接而来债权烦！

收购闲置公司最让人心塞的情况莫过于：买公司的时候看着干干净净，支付转让款后新老板上任第一天，一群工人堵门口要工资，第二天法院直接来把厂房封了，第三天一张法院传票到家门，一看被告是公司，真正上演三连懵逼。这可不是唬大家！若闲置公司在被收购前存在拖欠工资、负债甚至设置了抵押的情况，即使经过转让、变更登记，公司所负债务也不会消失，同样需要以公司财产来偿还债务。这种情况下若公司难以偿债将可能被列为失信被执行人，根据最高院规定，公司被列为失信被执行人的，法定代表人就失去实施高消费行为的能力！这就意味着老板们可能遭遇开开心心买下一家公司，却要面临不能坐飞机、列车软卧，不能买房、出入星级酒店，不能旅游等悲惨待遇尴尬境遇，大写的得不偿失！

同时，闲置公司被收购后也不能确保原实际控制人是否握有公司的公章、授权委托书、空白合同等，若其以公司名义对外签订合同，又利用上述文件成功对合同交易方形成有权代理公司的外观，公司也有可能要被迫吃下这履行合同义务的哑巴亏哦。

这就要求我们在收购闲置公司时做好尽职调查，通过上门核实公司注册地址、查看办公场所的方式排除一些恶意注册的空壳公司；到公司注册地登记机关查询标的公司是否存在被列入经营异常名录、股权构成、是否存在设置股权抵押担保等情况，做到心中有数；收购公司后排查公司授权、公章情况，尽快到登记机关变更公司名称、经营范围、法定代表人、章程等关键信息，避免不必要的法律风险。

二、明知出资瑕疵还买，买完一起足额出资！

根据《公司法》司法解释三，如果闲置公司原股东未履行或者未全面履行出资义务，受让人明知还要收购闲置公司的话，公司债权人可以要求受让股东对原股东的出资义务承担连带责任。啥意思，来看最高院案例（以下案情及涉案公司名称均简单化）。

2005年黑龙江省，巨鹰公司与医药公司、药业公司及海泰公司签订《股权转让协议》，约定巨鹰公司收购上述三公司在协和健康公司处的16500万元股权，巨鹰公司不用支出转让费，只需自2005年9月26日起两年内完成转让方三公司的足额缴纳出资义务即可。7月20日，巨鹰公司成功办理工商变更登记手续，成为协和公司16500万股的股东。2006年5月29日，协和健康公司另一股东首都公司（已足额出资）向黑龙江省高级人民法院起诉，要求巨鹰公司立即补足出资并对其承担未足额出资的违约责任。法院认为巨鹰公司明知转让方未履行出资义务仍受让股权应对原股东出资义务承担连带责任，同时股东履行出资义务是法定义务，不可自行协商或未经法定程序而变更，巨鹰公司应立即缴足16500万元股权出资义务。再者，巨鹰公司未按规缴纳出资应当向以足额缴纳出资的股东首都公司承担自2005年7月20日起按每日万分之三计算的违约责任。巨鹰公司不服上诉，最高人民法院维持原判。

简单计算巨鹰公司这么一趟操作下来，且不说16500万元出资额要提前支付，暂计至二审判决之日2007年9月19日，巨鹰公司需承担的违约金已经高达近4000万元，加上诉讼费30多万元及其他如律师费差旅费、公证费等费用，巨鹰公司这笔交易的成功度就要大打折扣了吧。

所以，收购闲置公司时，建议要避开瑕疵股权，同时，与转让方签订完备的书面《股权转让协议》，将《资产负债表》、《利润表》、《现金流量表》及《公司重大合同清单》等重要表单作为合同附件一并签字，并约定清楚转让方在未能对公司情况作全面真实披露下需承担的违约责任。

三、公司法代难分舍，法代需担公司责！

有些空壳公司可能存在“假地址”或者“报假税”的问题，有些老板可能收购烟花公司用以卖茶叶，有些老板购入闲置公司后可能没及时进行公司信息变更登记……以上情况虽看似小事，但当这些老板们成为公司新法人后，他们本人都可能面临被处罚的风险！

《民法通则》第49条规定，若企业法人存在：（1）超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的；（2）向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的；（3）抽逃资金、隐匿财产逃避债务的；（4）解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的；（5）变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的；等上述法律禁止的活动，除了企业承担责任外，可以对法定代表人给予行政处分、罚款，构成犯罪的追究刑事责任！

四、对公账户套路多，小心背上刑事锅！

若购买的闲置公司具有对公账户，请一定一定要小心注意检查标的公司的对公账户流水。近年来，黑灰犯罪猖狂，全国多地都出现了利用空壳公司虚开增值税专用发票的案例。今年4月，深圳宝安警方端掉一个长期盘踞在深圳的犯罪团伙，该团伙实际控制43家空壳公司，利用海关税票抵扣进项税并虚开大量增值税发票，涉案金额高达100亿元人民币！这些不计其数的以犯罪为目的设立的空壳公司，有部分会被注销，但不排除部分会随便变更个工商信息就以超低价流入“空壳公司二手市场”，要知道单位犯虚开增值税专用发票罪的，直接负责的主管人员或者其他责任人员也将承担刑事责任，最高可判处无期徒刑。若不慎收购了这样的公司，甚至成为该公司的法定代表人，可能会给己方带来刑事责任风险。

所以，收购闲置公司一定要仔细排查该公司的对公账户流水，需特别关注开票的流水，以及交易方为贸易类、投资管理类等类型公司的流水，此外对于个别资金进出频繁、周期内资金交易量与注册资本不相符等异常情况，要对交易客户方身份进行核实，若有可疑果断放弃。

当然以上只是略举例子，闲置公司转让是一门学问，如若未尽谨慎义务，没做防范措施，踩坑是大概率事件，今天的闲置公司转让法律风险课堂就到这里咯，想快速做老板吗？买一个公司，古柏律师乐意为您服务！