我国新修订的公司法于2024年7月1日起生效实施。正确理解本次公司法修订的核心要义，准确适用公司法修改条文，对于维护商事主体合法权益，打造市场化、法治化、国际化的一流营商环境具有重大意义。

【基本案情】

王某、刘某为乙公司股东，分别认缴出资90万元和10万元，认缴出资时间均为2036年12月。2018年7月，A公司因合同纠纷将B公司诉至法院，请求B公司返还50万元，法院依法予以支持，但B公司无财产可供执行。经查，诉讼过程中，王某、刘某分别将其所持有的B公司股权以零对价转让给案外人张某、陈某。故A公司以B公司原股东王某、刘某恶意转让股权逃避债务为由将二人诉至法院，要求二人对B公司的债务承担连带责任。

【核心规则】

出资期限未届满即转让股权的股东并不当然免除出资义务。

【适用法条】

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

——《公司法》第88条

【提示解读】

股东出资期限利益受法律保护，但股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益，在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害债权人利益，不应得到法律保护，股权转让人应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

新公司法第八十八条第一款规定股权转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，以避免转让人利用股权转让逃避出资义务，尤其是避免出现转让人将未届出资期限的股权转让给不具有出资能力的受让人的情形。因此，未届出资期限的股东转让股权后，受让人应承担按期缴纳该出资的义务，若受让人未按期足额缴纳出资，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

此外，根据新公司法第八十八条第二款规定，若存在瑕疵出资股权转让的情形，即转让人转让的股权出资期限已经届满但仍未实缴或者用于出资的非货币财产的实际价额显著低于认缴的出资额的，除非受让人不知道或不应当知道此种的情况，否则转让人与受让人应在出资不足的范围内承担连带责任。

【注意事项】

作为受让方，购买股权时应关注重点风险：

在起草或审查股权转让合同时，如果转让方未实缴出资，那应明确缴纳出资的义务由谁承担；

如果转让方已实际出资，作为受让方为了避免风险，应当查阅工商档案、营业执照及相关验资报告，同时可以要求转让方提供有关出资凭证以避免交易风险。

同时，要对目标公司的经营状况进行全面调查，警惕零对价的股权转让。

建议：合同条款可以约定：转让方应将披露清单作为合同附件，清单中应当包括工商档案、营业执照、相关验资报告或出资凭证，同时转让方承诺出资充实，如果违约应承担违约金等。